鲁悉达控制长江中游，无论陈霸先西讨还是王琳东征，都必须经过他的地盘，位置十分关键，陈王二人既知不能拉他入伙，便开始另想思路，陈霸先派军攻击，王琳则派人向北齐求助，并请求送回萧梁永嘉王萧庄，主持萧姓皇族的香火。
陈霸先的军事行动并不成功，王琳的求救信号很快得到回应，北齐出军护送萧庄返回江南，并任命王琳为丞相、全国各军区总司令长官、主管政府机要，为了政治需要，王琳则派侄子王叔宝，率领辖区内十个州长的子弟前往邺城当人质。
萧庄当初还是王琳从民间找回来的，现在把他从北齐带回，倒也算是有始有终。为了号令统一，也让出师有名，王琳很快就在郢州拥护萧庄称帝。
即便有了这种所谓正统的旗号，但王琳面临的问题并未得到实质性的缓解，新吴山区司令官余孝顷，派和尚道林，向王琳建议说：“周迪和黄法氍都投靠陈国，而暗中寻机会下手，你如果率大军一直东下，他们定是后患，不如先安定南川，然后再向东推进，我愿献全力追随左右。”
王琳于是派轻车将军樊猛、平南将军李孝钦、平东将军刘广德，率军八千人增援余孝顷，让余孝倾指挥三位将领驻防临川故郡。
5月1日，余孝顷率军二万人驻守上塘，一连构筑八个城栅，周迪恐惧之下，请求和解，并承诺供应兵力和粮食。
樊猛打算接受盟誓之后立即回军，但余孝顷贪图破城后可以大肆抢劫美女财宝，拒绝和解，更树立栅栏，加强包围，樊猛大为怨恨，与余孝顷关系破裂。
接下来的围攻效果却不尽人意，周迪牢牢死守，余孝顷始终无法取得突破，而建康政府的高州州长黄法氍、吴兴郡长沈恪、宁州州长周敷，很快就出动，一起增援周迪。
樊猛恨意难解，并没有出手救援，而是选择坐观成败，所以余孝顷的阵地相继陷落，余孝顷被迫抛弃船舰，沿陆路撤退，中途被俘，樊猛等人也没能逃脱。
此时陈霸先有意和解，所以把樊猛送还郢州，只把余孝顷留在建康。
陈霸先的使节赶到郢州后，把当前的形势进行好一番梳理，王琳自己也曾再三权衡，终于答应接受和解，回军湘州，陈霸先则把西征大军调回。
因为和解条件中并没没把余孝顷安全送回的条款，余孝顷的弟弟余孝劢，及儿子余公飏，对此大为不满，据守新吴的旧有基地，仍不肯屈服，陈霸先让开府仪同三司周文育，率各军从豫章出发讨伐。
559年2月，周文育、周迪、黄法氍和熊昙朗联合攻击余公飏，余公飏自知不敌，准备诈降偷袭周文育，但周文育提醒警觉，把他押往建康。
王琳虽与陈霸先和解，但还是派将领曹庆，率军二千人，增援余孝劢。
曹庆派总带兵官常众爱，阻止周文育前进，而自己率部攻击周迪和安南将军吴明彻，周迪战败，周文育也退守金口。
一同讨伐余孝劢的熊昙朗，本就立场不稳，眼看陈军失利，于5月29日，在宴席上把周文育斩首，然后吞并其部众，接着又率军一万人袭击宁州州长周敷。
周敷事先有所戒备，一举击破熊昙朗的攻势，熊昙朗败下阵来，单人匹马逃奔巴山。
南陈的南豫州州长侯安都奉命作为第二梯队西进，得知周文育被害后，只好原路撤退，在撤退中途与郢州政府的班师部队遭遇，经过一番血战，将郢州兵全部俘虏。
余孝劢的弟弟余孝猷，眼看陈军势大，当即率部众四千家，晋见侯安都投降，并作为向导，联手击破曹庆的军队，南陈再取一捷，常众爱逃跑途中被庐山村民斩杀。
与此同时，半独立的北江州州长鲁悉达，因部将梅天养暗中引导北齐军进城，终于不得不选择队伍了，率手下数千人，渡长江南下，向南陈称臣，陈霸先任命他为平南将军、北江州州长。
截止此时，南朝的混乱局面终于平静下来，但只维持了短短几个月的时间，随着陈霸先的辞世，新一轮的内乱再度光临。
(本章完)
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